浙商证券股份有限公司

(资料图)

关于江苏微导纳米科技股份有限公司

预计2023年度日常关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司预计 2023年度日常关联交易情况进行了核查。

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计金额及类别

公司根据生产经营需要，预计 2023年发生的日常关联交易主要内容如下： 单位：万元

关联人	关联交易内容	2023年度预计金额	占同类业务比例	2022年度实际发生金额	占同类业务比例
常州容导精密装备有限公司	采购源瓶等容器	2,500.00	10.77%	1,058.37	4.56%
江苏恒云太信息科技有限公司	服务器场地租赁、采购宽带服务	50.00	0.22%	14.53	0.06%
先导控股有限公司及其控制的其他	租赁房屋、采购物业管理及其他相	2,700.00	11.63%	-	-
关联人	关联交易内容	2023年度预计金额	占同类业务比例	2022年度实际发生金额	占同类业务比例
企业	关服务
5,250.00	-	1,072.90	-

注：1、以上列示金额均为含税金额；2、占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2021年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，具体以公司经审计的 2022年度财务报告披露数据为准。

（二）2022年度日常关联交易的预计与执行情况

单位：万元

关联人	关联交易内容	2022年度预计金额	2022年度实际发生金额
常州容导精密装备有限公司	采购源瓶等容器	1,000.00	1,058.37
江苏恒云太信息科技有限公司	服务器场地租赁、采购宽带服务	10.71	14.53
1,010.71	1,072.90

注：1、以上列示金额均为含税金额；2、本表为初步统计数据，具体以公司经审计的 2022年度财务报告披露数据为准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）常州容导精密装备有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

常州容导精密装备有限公司（以下简称“容导精密”）2022年实现营业收入7,198.66万元、净利润为 693.83万元。截至 2022年 12月 31日，容导精密的资产总额为 7,896.71万元，净资产为 5,861.45万元（前述数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

容导精密为公司实际控制人对外投资的企业，为公司关联方。

4、履约能力分析

容导精密经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（二）江苏恒云太信息科技有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）2022年实现营业收入10,364.60万元、净利润为-7,298.06万元。截至 2022年 12月 31日，恒云太的资3、与上市公司的关联关系

恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。

4、履约能力分析

恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，资信状况良好，具有良好的履约能力。

（三）先导控股有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

先导控股有限公司（以下简称“先导控股”）2022年实现营业收入 163.18万元、净利润为-230.99万元。截至 2022年 12月 31日，先导控股的资产总额为 130,119.47万元，净资产为 25,613.60万元（前述数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。

4、履约能力分析

先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据股东大会审议通过后的 2023年度日常关联交易预计内容，根据业务开展情况与容导精密、恒云太在预计范围内按照实际需要签署/更新具体的交易合同或协议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述范围内签署具体的交易合同或协议；

公司拟与先导控股及其控制的其他企业签署的租赁等相关协议中，拟租赁房屋位于江苏省无锡市新吴区华光路西侧、香泾浜南侧地块，预计租赁期限 10年，租金预计不超过 2,300.00万元/年，物业管理费预计不超过 400.00万元/年，其中2023年设定 6个月装修免租期。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述范围内签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的 2023年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

五、日常关联交易预计事项的审议程序

2023年 1月 18日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议了《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王磊、倪亚兰需对该议案进行回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见。

董事会审计委员会意见：公司与关联人发生的关联交易属于公司正常经营需求，有利于业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司 2023年度预计发生的日常关联交易公司按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意通过该议案。

独立董事事前认可意见：独立董事认为公司对 2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：公司对 2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，定价原则的设定公允合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决

监事会意见：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展；2023年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关事项。

本次预计关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次预计 2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，并遵循市场化定价原则。保荐机构对公司本次预计 2023年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）